话分两头，南顿县距离阳县不足百里，陈林他们上千人顺流而下，用了不到半天时间就来的了南顿县。
此时南顿县的秦吏已经知道了阳县造反的事情，但他们却没有想到阳县的反贼会扑向南顿县。
当陈林带领上千人出现在南顿县外的时候，他们甚至来不及关闭城门。就这样陈林带领上千起义军士兵冲进县城，南顿县县兵看到起义军人多势众，他们本是楚人，根本不想给秦人买卖，纷纷投降，南顿县上下的秦吏全部被抓获，陈林几乎无伤攻克了南顿县，此战可谓是势如破竹。
攻占南顿县城之后，陈林派人看管住南顿县的武库，粮仓等重要设施，派遣人把这个好消息告诉后方的周章等人，让他们用运输船把自己的亲人运输到南顿县来。
同时陈林也按照阳县的流程，先把南顿县县令等十几个关中出身的老秦人吊死。解救了在南顿县500名刑徒，给他们煮粥，把他们收编进入起义军当中。
还在南顿县宣传起义军的理念“诛暴秦，伐无道，均田地，免徭役！”
动员更多的百姓加入到他们的起义军当中，南顿县也有大量破产的农民，他们被起义军的这个政治理念吸引纷纷投靠起义军，当然县衙外的几十口煮满肉粥釜也是最重要的原因之一。
最后就是用南顿县的钱粮在当地以两倍的价格购买牛，马，车辆，船只等运输工具。