即便秦军在齐地镇压了15万大军，但整个齐地还是处于暗潮涌动当中，只等一个契机爆发。
始皇帝36年11月20日。
广阳郡，云山，张耳军营当中。
“国相，您再不出兵，秦军就要攻破蓟城了。”蒯彻着急道。
好不容易说服张耳出兵了，却没有想到张耳来到广阳郡之后，就把大营修筑在这云山之上。说这里地势险要，秦军难以攻破，可以牵制住秦国的大军。
而云山地势也的确险要，蒙恬派遣5万大军进攻过张耳的营地，发现损失太大了，于是就停止了这种无意义的消耗，而是派遣副将带领5万大军驻扎在上下监视张耳，而他则继续带领大军猛攻蓟县。
张耳道：“秦军在山下有20万精锐，我这5万人下山，只会被秦军打的全军覆没，白白牺牲，而现在我带领大军在云山之上，卡住了秦军的粮道，让秦军难以全利进攻蓟县。
蒯彻无奈道：“国相您的策略虽然好，但却没有用处呀，秦军是齐地调拨粮草，蒙恬的军队根本没有缺乏粮食，进攻蓟都的势头也非常猛，反而是主公缺乏粮草，可能渡不过这个冬天了。”
张耳小声对蒯彻道：“伱带话给陈馀，让他扛不住想办法逃出来，只要人还在，一切还是有机会的。”
张耳明白硬抗是扛不住，还不如保存实力等待机会。