项羽自信道：“而我军正面则是最强大的重骑兵”
范增担忧道：“章邯手中有4-5万骑兵，如此数量的骑兵冲击起来威力不可阻挡，我军手中的三千重骑兵真能冲垮章邯这几万骑兵？要是失败背水结阵的我们就危险了。”
项伯也劝说道：“背水结阵，违背常理，稍有不慎就是全军覆没的下场，羽儿我们还是换个地方作为战场吧。”
剧亭四周一个大平原，说是一个亭，但因为这里的土地肥沃，还靠近沵河适合浇灌，这里住着上千户百姓，而现在这些百姓全部逃走了。剧亭北方有条沵河，这也是范增和项伯劝说项羽的原因，在这个地方败了他们连逃都没有地方逃。
项羽却说道：“我军将士全部都和秦人有血海深仇，只正面交锋，我军士兵是不会逃走了，秦人也冲不动我军的方阵，反而是选择其他战场，章邯的选择就多了，他可以进攻我军侧翼，也可以杀向我军背面，秦军骑兵的机动性比我军强，不限制秦军骑兵的机动性，我军的胜算更低。”
几次作战项羽察觉自己麾下的士兵，即便是伤亡过半也有极其强大的战斗力，通过和士兵的交谈，他们每人提起秦人都是咬牙切齿，每个人和秦人都有血海深仇，他的大军士气完全不用担心，只有那种屠杀式的溃败，才会让他大军崩溃，所以背水列阵，让章邯的骑兵只能正面冲击他的军阵。
与此同时，章邯率领大军赶到了剧亭。当他发现了项羽的大军之后，行军的纵列开始快速转换队形，章邯发出一道接一道的指令。秦军骑兵频繁调动阵型，很快一队队整齐的骑兵在平原上列成雁型阵。同时章邯派遣出大量的探马，打探项羽军的消息。
“背水结阵？”章邯知道项羽把军阵放在沵水旁一阵惊讶，项羽也算是打了两年仗了，居然会犯下如此巨大的错误？即便项羽不知道，但他军阵的老将也会提醒。
公孙荣笑道：“背水结阵，而且还是在最适合我军冲锋的平原地形上背水结阵，项羽果然是无知小儿，这是要让上苍要我们建功立业，将军还有什么好思虑的，直接经过，把项羽军击垮，把他们赶下河。”
章邯还是有些犹豫道：“叛军太违背常理了，本将担心这其中有什么阴谋诡计。”