就这样上谷郡豪强为了抵抗大汉的军队纷纷开始拉拢各种关系。
大汉三年五月二日。上谷郡，下落县。
张耳带领2万大军包围下落县。但张耳并没有马上进攻下落县，而是来到城池下面喊话道：“还请城中守将前来答话。”
守将站出来大声道：“张耳，你也是天下豪杰，何必给汉帝做走狗来为难我上谷郡，汉帝贪婪无比，把你们赵国都给吞并了，把他们赶到蛮荒之地的代郡，今天你帮助汉国灭了我们上谷，谁知道明日此等下场，不会落在你们头顶上，望你好自为之吧。”
张耳听到说自己是走狗也不生气，而是说道：“臧荼弑主，此事也和你们无关，你又何必枉送自己的性命和臧荼陪葬，天子仁义，只要你打开城门，投降天下，天子必定会饶恕你们的。”
守将怒道：“怎么和我们没有关系，汉军只要到来上谷郡必定会均田，这是我家族几百年积攒来的财富，凭什么分给这些小民？汉帝重小民而轻豪杰，迟早会和始皇帝一样丢了天下。”
张耳道：“你糊涂呀，有人才有一切，这关外土地和草场又算的了什么，你要真想要田地，这样你的家族来我代郡，我代郡分你两倍的田地和草场，只要你们种的过来。”
守将有的迟疑道：“你们有这么好心？”
张耳道：“我代郡面积比中原2-3个郡都要大，人口却只有十余万，你说土地草场多不多，天子连暴秦的百万雄师都击败了，你小小的上谷能抵挡的了汉军，不要为臧荼陪葬了，天子只杀他这个弑主小人，不会怪罪你们的。”