但由于地中海东部沿岸爆发反对托勒密王朝的叛乱，不得不自叙利亚退兵回国。他在第三次叙利亚战争中的战果是夺取了叙利亚与小亚细亚西南部的海岸地带。
但其却没选择好继承人，托勒密四世是荒淫无度昏君。他纵酒寻欢，完全受佞幸包围，大肆杀戮家人。他杀死了母亲，几个兄弟，叔叔。在他继位之时，托勒密王朝开始衰败。
而偏偏托勒密王朝还遇到了塞琉古王朝的大帝安条克三世时期，他多次击败了托勒密王朝的军队，占据了东地中海的土地，还利用自己的三女儿，通过联姻的方控制了托勒密王朝，所以他们算是塞琉古国的小弟，当然在十年前，罗马人击败了塞琉古国，也开始拉拢托勒密王朝。
此时的托勒密王朝已经沦为地中海霸主国的粮仓了，塞琉古强大他们就是塞琉古的小弟，罗马强大，他们就是罗马的小弟，而小国的好处就是他们不用考虑太深远的时期，反正匈奴人冲到地中海一线，影响的是塞琉古王朝和罗马共和国的利益。
而迦太基也是一样，从三次布匿战争战败之后，他们就成为了罗马的附属国了，大部分的海外殖民队被罗马占据，本国的领土也被分割，军队数量也被控制。名将汉尼拔也被赶走，此时他们已然成为了罗马人的傀儡。
阿帕提乌斯则吃惊匈奴人的战斗力，甚至已经在考虑是不是要带来军队逃离波斯波利斯城，他带来的罗马军团是冷兵器军团，火炮火枪统统没有。他本人是军方当中的保守派，看不上中看不中用的火枪，火炮，认为这只中看不中用的玩具。
有今天这场大战之后，他打算回到罗马城之后，一定要让罗马元老院开始改革军制，加大对火枪火炮的购买和制造。
“罗马不能继续这样内讧下去了！”阿帕提乌斯暗道。
这个时代真可以说是群星璀璨之时，原本历史上大汉和匈奴人分别处于他们强盛时期，双方打的不可开交，而在西方，安息国崛起，罗马人刚刚战胜迦太基人，确立了他们在地中海的霸权。
塞琉古国也迎来他们第六位君王，也是带来塞琉古走向盛世的大帝，安条克三世，他登基三十六年以来南征北战，把整个地中海东方的世界纳入自己的统治范围，国土面积扩张两倍多。历史上他们甚至打到了天竺，其国土最宽广的是从地中海东岸一直达到两河流域天竺的领地，可以这样说安条克三世就是塞琉古帝国的汉武大帝。